2018 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告

2018.10.23

西安通源石油科技股份有限公司（以下称“通源石油”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需求，增强公司资本实力，进一步提升公司盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《西安通源石油科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司决定非公开发行股票，募集资金不超过 60,000 万元，用于“收购合创源 100%股权项目”、“补充流动资金项目”。

一、本次非公开发行的背景与目的

（一）本次非公开发行的背景

1、全球原油供需紧平衡，油价进入上升通道

2018 年 3 月，国际能源署（IEA）发布报告称，2018 年发达国家石油需求强劲，全球石油需求预计将达到日均 9,930 万桶，较上年日均增长 150 万桶。而石油输出国组织（OPEC）2017 年下半年开始严格执行减产协议，整体原油产量呈现缩减趋势。虽然 OPEC 成员国与俄罗斯达成协议，计划开始增产，但是委内瑞拉并不具备增产能力，伊朗受制裁后已经出现产量和出口量下降的迹象，到 2019 年底产量可能下降 130 万桶，几乎将 OPEC 和俄罗斯的增产能力完全抵消。因此，在全球原油供需紧平衡的状态下，未来油价持续向好，未来的需求增长只能主要依靠美国页岩油来满足。

图 1：全球原油供需情况（百万桶/天）

2、高油价推动美国页岩油成为全球油气开发的热点

自从 2017 年以来，美国油气市场进入了一个较为强劲的复苏通道，美国原油产量大幅度增加，是全球产量增长的唯一区域，自 2016 年年底的 877 万桶/天增长至目前的约 1,100 万桶/天。美国原油产量 2017 年底较 2016 年底增加 125万桶/天，2018 年中较 2016 年底增加 213 万桶/天，2017 年美国原油上游资本开支同比增长 36%，钻机数从 2016 年底的 418 部增加到目前的 1,052 部，美国油气市场整体反弹强劲。

图 2：美国原油产量情况（千桶/天）

3、射孔领域技术优势显著，驱动经营业绩持续增长

通源石油在射孔领域具有较强的核心技术优势。通源石油控股子公司 TWG在美国压裂射孔领域的工艺技术水平处于国际领先地位，拥有世界领先的泵送射孔、电缆射孔和电缆测井技术，业务覆盖美国 Permian、Eagle Ford、DJ Basin等页岩油气主要热点区域，拥有稳固的客户超过 200 家，其中包括世界顶尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行业前列。

图 3：TWG 作业地区分布情况

同时，公司作为复合射孔技术领域领导者和复合射孔国家标准和行业标准的研究和主要起草者之一，不仅建立了国内独有的射孔研发中心和复合射孔动态研究实验室，还基于油田增产需求，将油藏地质工程特征与射孔技术有效结合，建立了系统的射孔技术解决方案，在增产方面领先优势显著。

4、横纵向并购重组，全产业链和全球化布局得到巩固

并购与海外投资已成为油服行业的发展趋势。通源石油以增产一体化为核心，通过并购重组巩固其全产业链和全球化布局。从产品及服务范畴来看，通源石油通过收购永晨石油，参股一龙恒业、胜源宏、宝鸡通源、延安通源等企业，实现了从单一射孔产品及服务向钻井、压裂、电缆测井、射孔到完井等一体化油田技术的扩展，巩固了其产业链方向的战略布局。从全球市场范围来看，通过控制 TWG 等海外油服企业股权，通源石油实现了从国内市场向北美、南美、北非、中亚市场的逐步推广，增强了国内外业务的协同效应，为后续公司在北美地区乃至全球发展奠定基础，布局公司的长远发展。

5、公司的快速发展需要进一步补充流动资金

随着油气行业的持续回暖，公司近年境内、境外业务迅速发展，预计未来几年公司仍将处于高速增长通道，业务规模仍将持续扩张。公司在北美及境外其他地区业务的扩张、技术研发力度的加大，都需要大量的资本投入及流动资金补充。流动资金的补充有助于公司健康、快速的发展，帮助公司填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。

（二）本次非公开发行的目的

1、强化北美战略业务的控制力

本次收购 TWG 少数股权是通源石油对其控股子公司股权的实质性整合，有利于上市公司实现资源的优化配置，强化公司对北美战略业务的控制力。本次收购完成后，通源石油计划以北美为龙头、以中国为基础大力发展海外市场，充分利用其在美国的技术优势和品牌效应，在美国裂压射孔领域和复合射孔技术领域布局海外业务，逐渐实现以北美市场为主，以南美、非洲、中亚、中东等区域为辅的业务全球化战略布局。同时，通源石油能够进一步实现对油服电缆行业业务的覆盖，拉长产业链，完善公司核心竞争力。经过少数股权的收购和整合，各项业务的协同效应和互补效应能够提升上市公司的抗风险能力，为其整体业务的长远发展创造良好条件。

2、提升公司盈利能力

公司整体业务结构近年来显著优化，目前营业收入国际占比超过 50%，TWG公司为通源石油国际业务收入的主要来源。上市公司经过本次对 TWG 少数股权的收购，将有助于提升通源石油对 TWG 的管理和决策效率，推动各子公司的协同工作，从而提高上市公司整体运营效率，增强企业竞争力，进一步提升盈利能力。TWG 作为上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利润来源，收购其少数股权有利于直接提高通源石油的盈利能力。

3、优化公司资本结构，满足营运资金需求

公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充公司流动资金，有利于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面做出优化，助力公司把握发展机遇；同时，本次非公开发行补充流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，缓减中短期的经营性现金流压力，降低公司财务风险，提高抗风险能力，为公司未来发展提供充实的资金保障。

二、本次发行证券及品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、公司自有资金不能满足本次募集资金投资项目的资金需求

随着公司规模的不断扩张、市场需求日益增长，公司在日常运营管理、原材料采购等方面对资金的需求日益迫切。鉴于公司所处行业正处于快速发展时期，公司目前自身累积的历年盈利及货币资金余额无法满足新增项目资金需求，且需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此通过外部渠道筹措资金十分必要。公司此次非公开发行股票，募集资金拟用于投资“收购合创源 100%股权”项目和“补充流动资金”项目，共计需投入募集资金不超过 60,000 万元。

2、股权融资有利于公司资本结构的稳定性

公司募投项目计划投入资金总额约 60,000 万元。若公司此次拟投资项目所需资金全部通过银行贷款、公司债券等债务性融资渠道筹措，则公司合并口径的资产负债率将快速上升，显著增加公司的经营风险和财务风险。股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

3、股权融资适合公司现阶段发展

本次募集资金拟投资的“收购合创源 100%股权”项目和“补充流动资金”项目的实施将在长期内促进公司业务的发展，与股权融资的期限特点更为匹配。在现时的外部机遇和市场环境下，公司致力于持续实施战略布局。本次非公开发行股票募集资金目的在于强化主营业务，完善全球化布局，有利于全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。因此，股权融资是适合公司目前发展阶段的融资方式，有利于公司实现长期发展战略。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，公司本次发行尚无确定的对象。

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行。本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。发行对象相关情况将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象标准、数量的适当性

公司本次发行尚无确定的对象，本次非公开发行股票的发行对象应为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，合计不超过五名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定，发行对象相关情况将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

本次发行对象的标准和数量将严格依照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

1、定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

2、定价方式

发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将做相应调整。具体调整方式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

3、发行价格

本次非公开发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定

1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市公司发行股票的相关规定：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条关于创业板上市公司不得发行股票的相关情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条的相关规定：

（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东大会审议本次非发行票方案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司长期、可持续的发展，符合公司长期发展战略，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会及深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（一）加快资源整合，推进募投项目投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业地位将得到进一步巩固和提升，为实现未来可持续性发展奠定坚实的基础。

本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。

（二）拓展业务布局，提升公司盈利能力

围绕成为国际化的综合性油服企业集团的战略愿景，公司启动本次非公开发行并审慎确定募集资金投资项目。本次募集资金投资项目符合行业发展趋势和业务升级的要求。公司将TWG公司作为全球化平台，将先进的油气服务技术在其他国家推广，实现公司射孔业务全球化的战略布局，以促进公司的业务升级，提升盈利能力。

（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司于2014年4月16日召开2013年年度股东大会审议通过了关于修订公司章程的议案。对公司章程以及其中有关利润分配政策和现金分红等条款进行修订，明确规定了公司优先采用现金分红的方式，并进一步明确了公司实施现金分红的条件。公司将制定《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步强化投资者回报机制。

西安通源石油科技股份有限公司

董 事 会

2018 年 10 月 22 日